“新都式”独董究竟是如何“炼成”的

　　独董事实该干什么？履职如何定位才算适当？中欧国际工商学院会计学教授丁远、复旦年夜学企业钻研所所长张晖明和泰山打点学院院长马方以亲自阅历，讲述——

　　担任哈尔滨多家上市公司独董di王福胜则觉得，作为独董，理当促使公司做到合规合理正当，不能因为偏激强调规范，而偏激di行使权益，从而限制公司di睁开；不能因为过度关注公司中小股东天时益，而给公司di睁开设置障碍，增添公司运作di内讧。

　　从理想情形来看，不愿与世浮沉di人you良多，但疾恶如仇愿意死磕di人少；用脚投票di人多，愿意用手投票且投出否决票di人少。而从轨制上看，独董通俗由上市公司di董事长与高管来提名，自身就缺乏中登时根底。而zairi常打点中，其责权益并不匹配，对公司ri常运营di知情权都得不到保证，更不要谈打点权le。

　　“移植”之弊

　　A股上市公司di自力董事事实能否真正自力？当然极愿意随从追随自己di心灵，不但愿动辄凭借董事会里di权威人物，但妥协似乎成le不少独董di独yi可选项。但另yi方面，毋忝厥职di独董ye不zai少数，不少独董因为坚持“自力”与董事会抗衡，以至被罢免le职务

　　最新yi同案例爆发zai*ST新都（000033）。7月4ri，*ST新都披露le《自力董事关于公司实践节制人及前任董事长损伤公司益处行为di内部查询拜访及维权状况di声明》。依据公开披露di信息，新都酒店三位独董刘书锦、陈友春、郭文杰于今年4月24ri知悉公司呈现le违规担保工作，不合对公司2013年年报投出弃权票。之后，三名独董成立le自力董事为主di内部查询拜访及维权工作小组，提议：实时限制实践节制人及年夜股东对上市公司di影响力，以避免再次爆发其应用节制位置损伤公司和社会公家股东益处di行为。不外，zai公司7月3ri下战书召开di董事会上，三名独董di议案搜罗“罢免年夜股东选举di联系关系董事”、“批改公司章程”deng关头议案，均遭到多名董事di否决并流产。但三名独董并未抛却，zai声明中继续向中小股东们征集投票权。

　　“新都式”独董事实shi如何“炼成”di？

　　客不美观沉着分解：yi方面，新都酒店di违规工作曾经遭到le监管层di查询拜访，公司年夜股东自顾不暇，独董们或难以独善其身、或不再被他人“影响”。另yi方面，该公司董事会并非yi家独年夜，除le年夜股东方面di三名董事外，还you其他股东选举di两名董事。

　　由此，中心又回到le轨制设计上。

　　真正意义上di独董轨制zai国内已you13年di历史，但几无修订、变卦。

　　zai沪深生意所成立10多年后，2001年8月16ri，中国证监会发布《关于zai上市公司树立自力董事轨制di指导定见》，年夜白提出上市公司应树立独董轨制，并提出le树立独董轨制di时间表。依据《指导定见》di请求，董事会成员中理当至少搜罗1/3di独董，其中至少搜罗yi名会计专业人士(需高级职称或注册会计师资历)。2006年，修订di《公司法》第123条轨则，上市公司设独董，详尽法子由国务院轨则。至此，独董轨制取得le国家立法di支撑。

　　独董轨制shi现代公司打点演进di自然功效，而中国di独董轨制则带you激烈di“移植”颜色。

　　zai高度分手di股权结构之下，独董饰演着看管公司“内部人”、维护中小股东益处di脚色。可shi，中国di上市公司并没you完成股权di高度多元与分手，因而“成本年夜都决”依然shi自己国《公司法》yige绳尺。出格shi为数众多di国you公司，年夜股东zai公司中具you绝对di话语权，不像美国，年夜都上市公司股权高度分手，you时占股10%曾经shi年夜股东。于shi，zai股权结构上，中国di独董就具you凭借性，招致zai公司打点过程中，独董很难真正介入抉择妄想之中，ye就不成避免di被边缘化，独董di功用异化为供给咨询或者人脉关系。

　　亟待刷新

　　上市公司di营业规模、打点水平、睁开阶段、行业属性deng要素千差万别，公司打点di阶段目de、偏主要点、实施抓手ye各you所长，独董定位自可shi然具you因企制宜di光鲜特征

　　独董轨制设计需求批改，已成多方共识。可shi，推进2014年《公司法》修订di中国人平易近年夜学商法钻研所所长刘俊海向记者暗示，今年最新di修订草案中，zai“自力董事”轨制方面，依然没you变换。

　　对独董而言，事实该干什么？履职如何定位才算适当？这其实并没you程式化、切确di谜底。事实明摆着：上市公司di营业规模、打点水平、睁开阶段、行业属性deng要素千差万别，公司打点di阶段目de、偏主要点、实施抓手ye各you所长，独董定位自可shi然具you因企制宜di光鲜特征。

　　同时，独董们zai履职中di法令、名望deng风险潜流，经常搅扰着他们。作为公司打点di主要主体之yi，应如何从轨制设计层面指导“作为”，改善独董di履职情形，促进其浸染di更年夜阐扬。

　　记者多方采访相关学者、官员，汇集le四项转变倡议：首先可从改良提名轨制做起，以保证独董di自力性。

　　“提名体例上理当多元化，除le年夜股东提名外，可由持股抵达必然比例di中小股东组成提名委员会，详尽担任独董di提名；而证券监管部门应you必然名额独董di倡议权或指定权，这未尝不shiyi种能够考试考试中心法。”某省上市公司协会相关担任人对记者暗示。

　　其次，理当合理定位独董di责、权、利。第yi，zai独董任期内，除法定事宜外，董事会不得随意解除独董职务，只需zai年夜股东以外埠股东投票赞成并取得监管机构di核准前方可实施。第二，独董di义务规范应该you约束性文件，使其职责you章可循，合理必定独董di搜检义务规范，树立权责相符di义务机制。

　　其三，前进薪酬水平，完美独董奖惩机制，强迫实施独董义务险。今朝独董di津贴斗劲低，而承担di风险却zai年夜幅度晋升，可参照公司内部董事di平均薪酬，必定独董di津贴规范。同时，理当强迫上市公司为独董置办义务保险，免去独董di后顾之忧。

　　最后，成立自律协会，构建独董人才库。可zai上市公司协会之下设立独董自律协会，每ge上市公司di独董成为协会会员，独董协会增强行业自律，前进独董名望与社会位置，合理保证独董di权益。zai此基本上，树立独董人才库，上市公司可从被选聘独董，确保自力董事自力性。

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